Direitos de voto das opções de compra de ações

Pré-IPO: opções de exercícios iniciais.

Algumas empresas concedem opções de compra de ações que são imediatamente exercíveis, mas você recebe ações que ainda precisam ser adquiridas antes de possuí-las. Até então, o estoque ainda está sujeito a um direito de recompra se seu emprego acabar antes de adquirir. Verifique o seu acordo de subvenção para saber se as suas opções são imediatamente exercíveis na concessão antes da aquisição e verifique os detalhes da recompra. Em algumas empresas, isso é chamado de um plano de compra de ações restrito ou opções de ações no exercício antecipado.

As opções de exercício antecipado com direito de recompra permitem que os funcionários que desejam tomar uma decisão de investimento antecipada sobre a empresa iniciem seu período de retenção de ganhos de capital mais cedo. Se você mantiver o estoque, não apenas as opções, por pelo menos 12 meses, você pagará impostos mais baixos na venda posterior. Em uma empresa privada, a desvantagem é que as ações não têm liquidez (ou seja, não são negociáveis ​​mesmo quando adquiridas). Você pode estar segurando as ações por um período indefinido até qualquer IPO ou aquisição ou até que as ações se tornem inúteis.

Quando o spread é zero ou insignificante, o exercício precoce também minimiza a chance de qualquer imposto mínimo alternativo sobre ISOs e renda ordinária para NQSOs no spread no exercício. O plano precisa permitir que você exerça suas opções imediatamente em ações, que a empresa pode comprar de volta ao seu preço de exercício (ou outro preço especificado pelo seu plano) se você deixar dentro do período de aquisição original. Veja, por exemplo, o Aviso de Uber de Subsídio de Opção de Compra de Ações (arquivado como uma ação em ação), o que torna todas as opções exercíveis seis meses após a concessão.

O que acontece no primeiro exercício.

No exercício, você comprou essencialmente ações restritas. (Isso não deve ser confundido com uma aquisição de títulos restritos que, de acordo com as leis de valores mobiliários, não podem ser revendidos de imediato. Para mais informações sobre a diferença, consulte uma FAQ relacionada.) Você deve fazer uma eleição da seção 83 (b) e arquivá-la dentro 30 dias de exercício com o Internal Revenue Service e com a sua próxima declaração de imposto.

Alerta: nessa situação, você faz uma eleição da Seção 83 (b) mesmo quando você pagou o valor justo de mercado para o estoque restrito e não há desconto ou spread. Você declara que você tem zero rendimento pelo valor do imóvel recebido. Caso contrário, você devolverá a renda ordinária mais tarde na apreciação do estoque em valor entre compra e aquisição (ver o caso Alves v. Comissário do IRS, decidido em 1984).

Tratamento tributário para exercícios iniciais.

A eleição diz essencialmente que você concorda em reconhecer como receita ordinária para NQSOs e como um item AMT para ISOs, qualquer spread entre o valor justo de mercado da ação e seu preço de exercício. Desta forma, a valorização futura sobre o estoque da NQSO pode ser tributada em taxas favoráveis ​​de ganhos de capital a longo prazo na venda do estoque subjacente. Sem a apresentação oportuna da seção 83 (b) no exercício, você reconhece o rendimento no spread na aquisição de ISOs e NQSOs.

Conforme explicado em outra FAQ, a tributação ISO é mais complexa para opções de exercicios antecipados com uma eleição 83 (b). Para este tipo especial de ISO, o período de retenção ISO de um ano começa no exercício. Mas em uma venda antes dos períodos de retenção ISO são cumpridos (ou seja, a desqualificação da disposição em uma venda no prazo de dois anos a partir da concessão), o rendimento ordinário é o menor do spread na aquisição (o restante é o ganho de capital) ou o ganho real de venda.

Status de suas ações após o exercício.

O período para o direito de recompra da empresa é semelhante ao escalão ou aos horários graduados para aquisição de opções de ações tradicionais. Em troca do imposto potencialmente mais baixo na venda do estoque, você compromete dinheiro com o estoque da sua empresa anteriormente. Embora as ações não cobradas que você receba durante a compra / exercício podem ser mantidas em uma conta de depósito em garantia até serem adquiridas, são ações em circulação que conferem direitos de voto e elegibilidade para dividendos. Ocasionalmente, quando permitido por lei, as empresas oferecem empréstimos aos empregados para incentivar este exercício inicial.

Alerta: você não precisa fazer este arquivamento para opções de estoque padrão que você pode exercer somente após a aquisição. O estoque que você recebe no exercício de opções de ações adquiridas não está sujeito a um risco substancial de confisco que desencadeia a habilidade e precisa fazer uma eleição da Seção 83 (b).

Votando certo.

O que é um "direito de voto"

Um direito de voto é o direito de um acionista votar sobre quem constituirá o conselho de administração e sobre questões de política societária, incluindo decisões sobre emissão de valores mobiliários, início de ações corporativas e mudanças substanciais nas operações da corporação. É comum que os acionistas façam votação por procuração enviando sua resposta. Ao contrário do direito de voto único que os indivíduos geralmente possuem em governos democráticos, o número de votos que um acionista corresponde ao número de ações que ele possui.

BREAKING DOWN 'Voting Right'

Direito a voto.

Como os diretores e o conselho de administração de uma corporação (BOD) gerenciam suas operações diárias, os acionistas não têm direito de votar em questões básicas de gerenciamento. No entanto, os acionistas podem votar em grandes questões corporativas, como mudanças na carta ou eleição de diretores, em reuniões de acionistas. Embora os acionistas geralmente tenham um voto por ação, os proprietários de ações preferenciais não têm direito de voto.

Elegibilidade de votação.

Normalmente, apenas um proprietário de registro é elegível para votar em uma reunião de acionistas. Os registros corporativos nomeiam todos os proprietários de ações em uma data recorde anterior à reunião. Os acionistas que não constam do registro na data de registro podem não votar.

Votação e Quóruns.

Os estatutos sociais normalmente exigem quorum para votar em uma reunião de acionistas. O quorum é geralmente alcançado quando os acionistas presentes ou representados na assembléia possuem mais de metade das ações da corporação. Algumas leis estaduais permitem aprovar uma resolução sem quorum se todos os acionistas fornecerem um aval por escrito de uma medida.

Tomando um voto.

A aprovação de uma resolução normalmente requer uma maioria simples de votos compartilhados. Pode ser necessária uma porcentagem maior de votos para determinadas resoluções excepcionais, como a busca de uma fusão ou a dissolução da corporação.

Proxy Voting.

Os acionistas podem atribuir seus direitos de voto a outra parte sem renunciar às ações. A pessoa ou entidade que possui a procuração pode votar sem consultar o acionista. Em certos casos extremos, uma empresa ou pessoa pode pagar proxies como meio de coletar um número suficiente e mudar a equipe de gerenciamento existente.

Impacto dos direitos de voto.

Em grandes empresas de capital aberto, os acionistas exercem seu maior controle através da eleição dos diretores da empresa. No entanto, em pequenas empresas privadas, os diretores e diretores geralmente possuem grandes blocos de ações. Portanto, os acionistas minoritários geralmente não podem afetar quais diretores são eleitos. Também é possível que uma pessoa possua uma participação de controle das ações da empresa. Portanto, os acionistas podem votar nas eleições ou em deliberações, mas seus votos podem ter pouco impacto nas principais questões da empresa.

Investir em direitos e garantias em estoque.

As empresas que precisam aumentar o capital adicional podem fazê-lo com a emissão de ações adicionais. No entanto, essas ações adicionais diluirão o valor das ações existentes, o que pode ser uma preocupação para os acionistas. Muitas empresas, portanto, optam por emitir direitos ou warrants como um meio alternativo de geração de capital. Esses instrumentos oferecem aos acionistas o direito de preferência para comprar ações adicionais de ações diretamente da empresa, geralmente com um preço com desconto.

Os warrants são instrumentos de longo prazo que também permitem que os acionistas adquiram ações de ações adicionais a um preço com desconto, mas geralmente são emitidas com um preço de exercício acima do preço de mercado atual. Um período de espera de talvez seis meses a um ano é assim atribuído a warrants, o que dá tempo ao preço de estoque para subir o suficiente para exceder o preço de exercício e fornecer um valor intrínseco. Os warrants geralmente são oferecidos em conjunto com títulos de renda fixa e atuam como "adoçante", ou tentativa financeira para comprar uma obrigação ou ações preferenciais. Um único warrant geralmente pode comprar uma única parcela de estoque, embora eles estejam estruturados para comprar mais ou menos do que isso em alguns casos. Os Warrants também foram usados ​​em raras ocasiões para comprar outros tipos de títulos, como ofertas preferenciais ou títulos. Os warrants diferem dos direitos em que eles devem ser comprados de um corretor para uma comissão e, geralmente, se qualificam como títulos margináveis.

Ambos os direitos e os mandatos se assemelham conceitualmente às opções de compra negociadas publicamente em alguns aspectos. O valor dos três instrumentos depende inerentemente do preço do estoque subjacente. Eles também se parecem com opções de mercado na medida em que não têm direitos de voto e não pagam dividendos ou oferecem qualquer tipo de reivindicação na empresa.

Diferente das opções de mercado.

Retirar seus direitos ou warrants por enquanto Comprar direitos adicionais ou warrants no mercado secundário Vender seus direitos ou warrants para outro investidor. Simplesmente deixe seus direitos ou warrants expirarem.

A opção final listada aqui nunca é sábia para os investidores. Se o preço de mercado atual do estoque exceder o preço de exercício, os investidores que não desejam exercê-los devem sempre vendê-los no mercado secundário para receber seu valor intrínseco. No entanto, muitos acionistas não educados que não entendem o valor de seus direitos fazem isso regularmente.

Ambos os tipos de títulos tornar-se-ão inúteis após o vencimento, independentemente do preço atual do estoque subjacente. Eles também perderão seu valor intrínseco se o preço de mercado das ações cair abaixo do seu preço de exercício ou de inscrição. Por este motivo, as empresas devem definir cuidadosamente os preços de exercícios sobre essas questões para minimizar a chance de faltar a oferta inteira. No entanto, os direitos e warrants também podem fornecer ganhos substanciais para os acionistas da mesma maneira que as opções de compra se o preço do estoque subjacente aumentar.

Opções de ações, ações restritas, ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações (SARs) e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Opções de estoque.

Uma empresa concede opções de um empregado para comprar um número declarado de ações a um preço de subvenção definido. As opções são adquiridas ao longo de um período de tempo ou, uma vez que determinados objetivos individuais, grupais ou corporativos são atendidos. Algumas empresas estabelecem horários de aquisição de direitos no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais cedo se os objetivos de desempenho forem cumpridos. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção no preço de concessão a qualquer momento durante o termo da opção até a data de validade. Por exemplo, um empregado pode ter o direito de comprar 1.000 ações em US $ 10 por ação. As opções vêm de 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se o estoque continuar, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar o estoque. A diferença entre o preço de $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se o estoque for de US $ 25 após sete anos, e o empregado exerce todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.

Tipos de opções.

Se todas as regras para os ISOs forem atendidas, a eventual venda das ações é denominada "disposição qualificada", e o empregado paga o imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total de valor entre o preço do subsídio e o preço de venda. A empresa não toma uma dedução fiscal quando há uma disposição qualificada.

Exercitando uma Opção.

Contabilidade.

Estoque Restrito.

Direitos de agradecimento de ações e ações fantasmas.

Planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não possuem vantagens fiscais especiais.

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Estabelecendo a Cultura de Propriedade: Stock versus Opções.

A maioria das startups oferece Equity.

Estoque (normalmente estoque comum).

Quando uma empresa emite estoque para um provedor de serviços, o provedor de serviços reconhece renda tributável igual ao valor justo de mercado do estoque recebido em excesso do que pagou por ele. Assim, se o conselheiro receber 10.000 ações no valor de US $ 1,00 por ação e não pagou nada pela ação (ou seja, foi concedido gratuitamente em troca dos serviços do consultor), o consultor reconhecerá um lucro tributável igual a $ 10.000 no ano de concessão. (Nota: isso pressupõe que o conselheiro arquiva uma eleição de 83 (b). Uma discussão de 83 (b) eleições está além do escopo deste artigo (veja nosso artigo relacionado O que é um & ldquo; Seção 83 (b) eleição & rdquo; e Por que deveria I File One?)) É precisamente essa questão de renda tributável que leva muitas empresas com estoque valioso a emitir e economias.

Uma opção é o direito de adquirir ações. Não é uma concessão de estoque em si, apenas o direito de comprar uma parcela de ações em algum preço predefinido (o & ldquo; preço de exercício & rdquo;). As pessoas que detêm opções não são acionistas, não votam como acionistas e são meramente titulares de um direito contratual de adquirir ações.

Os requisitos da legislação tributária em torno da configuração do preço de exercício de uma opção são complexos e além do alcance deste artigo, mas a prática mais comum é estabelecer que o preço de exercício seja igual ao valor justo de mercado de uma parcela do tipo de estoque que é emitido se a opção for exercida. Por exemplo, se a opção for para ações ordinárias, o preço de exercício seria o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data em que a opção é outorgada (o que geralmente significa a data em que o conselho aprovar a opção).

Supondo que o preço de exercício seja pelo menos igual ao valor justo de mercado do estoque, a opção não é tributável ao destinatário na concessão. Então, se o nosso consultor hipotecário acima não quer os $ 10.000 de renda tributável, ele ou ela poderia pedir uma opção por 10.000 ações, o que teria um preço de exercício de $ 1.00 por ação. Não há imposto no momento da concessão nesta situação, mas pode haver imposto no momento do exercício da opção ou posterior, dependendo do tipo de opção. Novamente, enquanto está além do escopo deste artigo, o tratamento tributário de estoque e opções é muito diferente e pode levar a resultados muito diferentes para o detentor no momento em que a opção ou estoque é descartado (como em uma aquisição de a empresa).

Se o conselheiro quiser exercer a opção e adquirir o estoque, ele ou ela pode exercer a opção e pagar US $ 10.000 (ou algum montante menor para exercer apenas uma parte da opção), e depois se tornar um acionista. Então, como você pode ver, o & ldquo; price & rdquo; de não ter imposto no momento da concessão é que o conselheiro deve pagar o valor do preço de exercício, enquanto o estoque concedido gratuitamente dá esse valor (líquido de impostos) ao destinatário.

As opções também terão um período de aquisição como estoque, mas as provisões de aquisição de direitos funcionam no sentido inverso. Normalmente, uma opção só pode ser exercida após a cobrança. Por exemplo, se a opção acima de 10.000 ações for 50% adquirida, o assessor poderia pagar US $ 5.000 para adquirir 5.000 ações. O conselheiro tornou-se um acionista em relação a 5.000 ações, e essas ações são totalmente adquiridas.

Às vezes, as opções permitem & ldquo; exercícios iniciais. & Rdquo; Isso significa que a opção pode ser exercida (e o estoque subjacente emitido) antes que ele ganhe. Às vezes, as pessoas pedem isso porque são sofisticadas o suficiente para entender as conseqüências fiscais e isso funciona melhor para sua própria situação financeira. Explicar as consequências fiscais está além do escopo deste artigo, mas, após um exercício inicial, a pessoa segurava estoque não investido que tenha "lv" inverter " como a bolsa de ações discutida acima. Muitos advogados desencorajam o recurso de exercícios iniciais para a maioria dos funcionários porque o tratamento fiscal começa a se tornar complexo e os erros podem ser prejudiciais.

Piscinas de opção:

Outra fonte comum de confusão é se o estoque ou as opções são emitidas a partir de um grupo de opções do & ldquo;

Disclaimer: este artigo apenas discute a lei fiscal federal dos EUA vigente no momento em que foi escrita. As leis dos estados individuais, ou outras leis tributárias locais ou estrangeiras podem, e provavelmente, ter resultados diferentes. Esta discussão se aplica às corporações C dos EUA, não às sociedades S, às sociedades LLC ou às parcerias.

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